Амстердам, 2 июня 2025 г. — Nebius Group NV («Nebius Group» или «Компания»; NASDAQ: NBIS), ведущая компания в области инфраструктуры искусственного интеллекта, сегодня объявила о заключении окончательных соглашений о частном размещении старших необеспеченных конвертируемых облигаций на общую сумму 1 млрд долларов США двумя траншами: конвертируемые облигации на общую сумму 500 000 000 долларов США со ставкой 2,00% и погашением в 2029 году («Облигации 2029 года») и конвертируемые облигации на общую сумму 500 000 000 долларов США со ставкой 3,00% и погашением в 2031 году («Облигации 2031 года» и вместе с Облигациями 2029 года «Облигации»).
Аркадий Волож, основатель и генеральный директор Nebius, сказал:
«Мы рады успешному привлечению 1 миллиарда долларов в виде конвертируемых облигаций, что знаменует собой еще одну важную веху и подчеркивает глубокую уверенность инвестиционного сообщества в нашем бизнесе.
«С момента привлечения акционерного финансирования в размере 700 миллионов долларов в декабре 2024 года мы быстро масштабируемся и расширяем свое глобальное присутствие в сфере инфраструктуры ИИ. Новый капитал, который мы привлекаем сейчас, дает нам больше возможностей для более быстрого развития, прокладывая путь к увеличению возможностей получения дохода в 2026 году и еще больше ускоряя наше движение к среднесрочной цели — средне-однозначному показателю выручки в миллиарды долларов как высокорентабельному бизнесу с потенциалом роста.
«Создание базовой инфраструктуры ИИ — капиталоемкий бизнес. Помимо доступа к рынкам капитала, нам повезло иметь непрофильные активы и пакеты акций со значительными профилями роста, которые можно использовать для поддержки будущих потребностей в финансировании нашего основного бизнеса. Наш сильный баланс и низкая процентная нагрузка позволят росту доходов эффективно трансформироваться в итоговые результаты и реинвестироваться в наш основной бизнес. Это важные конкурентные отличия для нас, поскольку они должны позволить нам задействовать миллиарды дополнительного капитала для поддержки наших планов по гиперросту, сохраняя при этом дисциплину в отношении кредитного плеча и минимизируя размывание акционеров.
«Мы благодарны за постоянную поддержку наших инвесторов, которые понимают масштаб того, что мы создаем, и значительные рыночные возможности, которые мы можем использовать».
Компания намерена использовать чистую выручку от выпуска облигаций для финансирования дальнейшего роста своего бизнеса, включая приобретение дополнительных вычислительных мощностей, расширение своего центра обработки данных, а также для общих корпоративных целей.
Облигации будут выпущены в соответствии с соответствующими соглашениями об эмиссии, датированными 5 июня 2025 года («Соглашения об эмиссии») между Компанией и US Bank Trust Company, National Association, в качестве доверительного управляющего («Доверительный управляющий»). Облигации будут старшими, необеспеченными обязательствами Компании и будут приносить проценты на их первоначальную основную сумму по годовой ставке 2,00% в случае Облигаций 2029 года и 3,00% в случае Облигаций 2031 года, подлежащие уплате раз в полгода в конце 5 июня и 5 декабря, начиная с 5 декабря 2025 года. Облигации будут погашены 5 июня 2029 года и 5 июня 2031 года соответственно, если они не будут погашены, выкуплены или конвертированы в соответствии с их условиями до таких дат.
Первоначальная основная сумма облигаций плюс сумма, начисленная на нее (совместно именуемая «Начисленная основная сумма») будет подлежать уплате в соответствующую дату погашения и в случае дефолта (как определено в соответствующих соглашениях), если только соответствующие облигации не были ранее выкуплены, погашены или конвертированы в соответствии с их условиями. Начисленная основная сумма должна рассчитываться в соответствии с графиком начисления, включенным в соответствующие соглашения, таким образом, чтобы она достигала 120% первоначальной основной суммы облигаций 2029 года и 125% первоначальной основной суммы облигаций 2031 года в соответствующие даты погашения.
Первоначальный курс конвертации облигаций составит 19,4363 обыкновенных акций класса A компании за 1000 долларов США первоначальной основной суммы облигаций, что эквивалентно первоначальной цене конвертации приблизительно 51,45 долларов США за обыкновенную акцию класса A, что представляет собой первоначальную премию за конвертацию приблизительно 40% по сравнению с последней объявленной ценой продажи обыкновенных акций класса A компании на Nasdaq Global Select Market в размере 36,75 долларов США 30 мая 2025 года. Во избежание сомнений, для целей осуществления любых прав конвертации в отношении облигаций курс конвертации и цена конвертации будут основываться на первоначальной основной сумме облигаций, а не на наращенной основной сумме. Курс конвертации и цена конвертации на первоначальную основную сумму облигаций будут подлежать обычным корректировкам при наступлении определенных событий. Для конвертаций, произведенных в связи с «фундаментальным изменением по восполнению», как определено в соответствующих соглашениях об эмиссии, курс конвертации будет увеличен на основе обычной таблицы восполнения.
Принимая во внимание накопленную основную сумму, подлежащую уплате при погашении, эффективная цена конвертации облигаций 2029 года составляет приблизительно 61,74 долл. США за обыкновенную акцию класса A при погашении, что подразумевает эффективную премию за конвертацию приблизительно 68%, а эффективная цена конвертации облигаций 2031 года составляет приблизительно 64,31 долл. США за обыкновенную акцию класса A при погашении, что подразумевает эффективную премию за конвертацию приблизительно 75%.
До закрытия операционного дня непосредственно перед датой, которая находится за два месяца до соответствующей даты погашения Облигаций, Облигации такого транша будут конвертируемыми только при выполнении определенных условий и в течение определенных периодов, в том числе, если цена продажи обыкновенных акций класса А в течение определенного периода времени равна или превышает 130% от произведения применимой на тот момент цены конвертации и отношения Наращенной основной суммы на тот момент к первоначальной основной сумме Облигаций («Коэффициент наращивания»). С даты, которая находится за два месяца до соответствующей даты погашения Облигаций, Облигации такого транша будут конвертируемыми в любое время по выбору держателей Облигаций до закрытия операционного дня второго запланированного торгового дня, непосредственно предшествующего соответствующей дате погашения. Компания произведет конвертацию облигаций путем выплаты или поставки, в зависимости от обстоятельств, денежных средств, обыкновенных акций класса А или комбинации денежных средств и обыкновенных акций класса А по выбору Компании на основе действующей на тот момент ставки конвертации на первоначальную основную сумму облигаций.
Компания может принять решение о выкупе облигаций, полностью или частично (с учетом определенных ограничений), за наличные 10 декабря 2026 года или позднее (приблизительно через 18 месяцев после закрытия) в случае облигаций 2029 года и 10 июня 2027 года или позднее (приблизительно через 24 месяца после закрытия) в случае облигаций 2031 года, в каждом случае до 30-го запланированного торгового дня непосредственно перед соответствующей датой погашения, но только если последняя сообщенная цена продажи за обыкновенную акцию класса A равна или превышает 130% от произведения применимой на тот момент цены конвертации и коэффициента прироста за указанный период времени. Облигации также будут подлежать выкупу по усмотрению Компании после наступления определенных изменений в налоговом законодательстве. Цена погашения в каждом случае будет равна Наращенной основной сумме на момент погашения Облигаций плюс накопленные и неуплаченные проценты, если таковые имеются, на первоначальную основную сумму таких Облигаций до даты погашения, но без учета даты погашения. После доставки Компанией уведомления о погашении держатели Облигаций будут иметь право по своему выбору конвертировать свои Облигации до даты погашения на основе применимого на тот момент курса конвертации на первоначальную основную сумму Облигаций. Такие конвертации будут урегулированы, как описано выше. Никакие корректировки курса конвертации не будут производиться в связи с любым необязательным погашением или налоговым погашением.
Держатели облигаций будут иметь право потребовать от Компании выкупить все или часть своих облигаций при возникновении фундаментальных изменений (как определено в соглашениях) по цене обратного выкупа за наличные, составляющей 100% от их соответствующей накопленной основной суммы на тот момент, плюс накопленные и неуплаченные проценты, если таковые имеются, на первоначальную основную сумму своих облигаций до применимой даты обратного выкупа, но не включая ее.
Ожидается, что погашение и поставка облигаций состоятся примерно 5 июня 2025 года.
Компания и члены Совета директоров Компании договорились о периоде блокировки в 30 дней, с учетом обычных исключений. Компания также предоставила первоначальным инвесторам в Облигации определенные права регистрации в отношении обыкновенных акций класса A, выпускаемых при конвертации Облигаций.
Облигации продаются только инвесторам, которые являются «квалифицированными институциональными покупателями», как определено в правиле 144A Закона о ценных бумагах.
Goldman Sachs Bank Europe SE («Goldman Sachs») выступает в качестве единственного агента по размещению Компании (и не выполняет никакой другой роли в связи с частным размещением) и не будет нести ответственности перед кем-либо, кроме Компании, за предоставление защиты, предоставляемой клиентам Goldman Sachs, или за предоставление консультаций в связи с частным размещением или любыми другими вопросами, упомянутыми в настоящем пресс-релизе.
Настоящий пресс-релиз не является и не будет являться предложением о продаже или приглашением к предложению о покупке каких-либо Облигаций или обыкновенных акций класса А, и не будет никакого предложения, приглашения или продажи Облигаций или обыкновенных акций класса А в каком-либо штате или юрисдикции, в которых такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах любого такого штата или юрисдикции.
